上海交通大学科技成果作价入股实施细则(试行)

沪交办〔2016〕4号

第一条为规范上海交通大学(以下简称“学校”)科技成果作价入股行为,调动广大师生员工科技成果转化的积极性,根据《上海交通大学关于完善知识产权管理体系,落实〈促进科技成果转化法〉的实施意见(试行)》(以下简称《实施意见》)规定,制定本细则。

第二条本细则所称科技成果作价入股是指学校以知识产权为资本依法设立公司,或与他人共同设立公司,或参股他人已有公司的行为。

第三条学校成立上海交大知识产权管理有限公司作为持股通道,主要负责科技成果转化的企业管理和运作工作,学校直接投资或管理的企业可参照执行。上海交大知识产权管理有限公司及学校其他直接投资或管理的企业统称为持股单位。

第四条学校以科技成果作价入股成立公司的,合作方投资的货币资本总额不得低于1000万元(含)人民币,且在公司成立后增资1亿元以下的,学校技术股份不被稀释。

第五条学校股份权益按照不同比例进行审批:股份比例在10%(含)以上的,由先进产业技术研究院(以下简称“产研院”)审批;股份比例不足10%的,由主管校领导或报校长办公会审批。

第六条产研院可以依据相关规定,在与科技成果完成人协商的基础上报请学校批准后,将拟作价投资的知识产权以增加注册资本的方式向持股单位投入。

第七条学校科技成果作价入股的工作流程为:

(一)持股单位以增资或授权方式从学校获得知识产权;

(二)与合作方就注册资本、知识产权所占股比、注册地等主要条款达成一致,并拟定作价入股合作协议;

(三)与学校、所属单位、团队负责人签订股权分配协议(详见附件一);

(四)按照审批权限办理内部审批手续(审批表详见附件二);

(五)如有需要,可办理知识产权权利授权手续(授权书参见附件三);

(六)办理工商登记或工商变更手续,并在适当时候委托法定专业机构办理评估手续,并协商将相关科技成果转移至项目公司;

(七)完成工商登记注册或变更后10日内,相关人员应将作价入股合作协议、公司章程、公司董事会成员名单、公司营业执照复印件等有关资料交产研院备案;

(八)作价入股后的项目公司按照规定接受监督管理。

第八条以作价入股方式转化的,科研团队所获得的60%的奖励股份,在办理工商注册时可以根据科技成果完成人的分配意见,依法直接登记到团队成员名下。

以作价入股方式成立项目公司后,发生企业改制上市、产权转让、资产重组等国有资产管理事项的,应按规定程序和条件办理上报审核、审批或备案手续。

第九条参与科技成果作价入股的相关人员应按照合作协议的要求提供技术服务与指导,确保科技成果作价入股项目的顺利实施,以达到预先确定的技术水平。

第十条通过作价入股成立项目公司的董事和监事,由持股单位商请产研院委派。所派董事和监事应勤勉、忠实、诚信,维护学校和科技成果完成人的合法权益。

通过作价入股成立项目公司的董事和监事,应当依据《持股单位委派董事监事及高级管理人员管理办法》(详见附件四)执行。

第十一条学校以科技成果作价入股实施转化,参照《上海市关于进一步促进促进科技成果转移转化的实施意见》第二条的规定,确认发生投资亏损的,经学校审定已经履行了勤勉尽责义务且未牟取私利的,不纳入学校对外投资保值增值考核范围。

第十二条科技成果完成人未经学校许可,擅自以科技成果作价入股、增资或扩股的,一经查实,所获收益将全部收归学校,学校保留对其给予行政处分,并依法追究法律责任的权利。

第十三条科技成果完成人违反保密协议和竞业禁止协议,泄露科技成果相关内容,自营或者为他人经营与合作公司同类的业务,给持股单位、项目公司或学校造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十四条科技成果完成人虚构技术成熟程度或技术水平,致使投资失败造成项目公司损失的,其责任由完成人自行承担。

第十五条因学校相关工作人员违反本细则的有关规定,给学校造成损失的,学校应给予相关责任人员行政处分,并依法追究法律责任。

第十六条本细则自公布之日起实施,由产研院负责解释,经营性资产管理办公室负责监督。

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